Главная Инвестиции Книги Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

10.9. РЕОРГАНІЗАЦІЯ І ЛІКВІДАЦІЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Реорганізація АТ здійснюється на підставі положення закону про АТ і відповідно до Цивільного кодексу України. Рішення про реорганізацію товариства приймають загальні збори акціонерів трьома чвертями голосів акціонерів — власників голосуючих акцій. У випадках, передбачених законодавством, таке рішення може бути прийнято уповноваженим державним органом чи судом.

Реорганізація АТ може бути проведена у таких формах: злиття, приєднання, поділ, виокремлення і перетворення організаційно-правової форми товариства.

За будь-якої форми реорганізації забороняється обмін раніше випущених АТ звичайних акцій і привілейованих акцій, конвертованих у звичайні чи інші цінні папери на інше майно чи майнові права. Ця вимога не відноситься до акцій знову створюваного в результаті реорганізації товариства.

За будь-якої реорганізації АТ вносяться відповідні зміни у статут і державний реєстр. Права й обов'язки АТ переходять до правонаступника.

При реорганізації товариства дотримуються права його кредиторів. З цією метою кредитори сповіщаються про реорганізацію не пізніше 30 днів з моменту ухвалення цього рішення. Після повідомлення про реорганізацію у формі злиття, приєднання чи перетворення кредитори вправі не пізніше наступних 30 днів пред'явити АТ вимоги про припинення чи дострокове виконання зобов'язань і відшкодування збитків. Аналогічні вимоги кредитори вправі пред'явити товариству в термін не пізніше 60 днів з дати повідомлення про реорганізацію у формі поділу чи виділення.

Злиття і приєднання АТ проходить шляхом об'єднання їх капіталів, консолідації балансів, об'єднання контрольних пакетів акцій з наступною їх конвертацією, тобто заміною акціями й іншими цінними паперами знову створеного товариства.

Злиття товариств відбувається на підставі ув'язненого між ними договору. У договорі відбиваються порядок обміну акцій й інших цінних паперів, їх номінальна вартість і категорії, особливі права окремих акціонерів й інші умови.

Проект договору про злиття, схвалений радами директорів усіх товариств і антимонопольним органом, повинен бути прийнятий на загальних зборах акціонерів кожного товариства окремо. На спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті, затверджується статут і вибирається рада директорів знову утвореного товариства. У такому ж порядку відбувається оформлення приєднання одного чи кількох товариств до іншого товариства. Якщо при злитті товариств усі права й обов'язки кожного з них переходять до новоутвореного товариства, то при приєднанні правонаступником буде те товариство, до якого приєднується інше товариство.

Повідомлення про припинення діяльності товариств, що зливаються чи приєднуються, надходить в органи, що реєструють, з додатком договору і копії свідоцтва про державну реєстрацію товариств. Товариства, що припинили свою діяльність, виключаються органами, що реєструють, з державного реєстру з дня реєстрації новоство-реного АТ.

Створення на основі одного товариства нових самостійних товариств здійснюється шляхом поділу балансу і капіталу. Реорганізоване товариство ліквідується, а його права й обов'язки переходять до но-востворених товариств. При виділенні з існуючого АТ підрозділів і утворенні нового товариства зі своїм балансом і капіталом колишнє товариство продовжує свою діяльність з відповідними змінами в активах і пасивах.

Загальні збори акціонерів, що ухвалили рішення про поділ чи виділення товариств, визначають порядок обміну старих акцій й інших цінних паперів на нові, визначають також співвідношення категорій і номінальних вартостей. При цьому права акціонерів на володіння акціями однієї категорії повинні бути однаковими. Не допускається применшенням обмеження прав акціонерів товариства, що реорганізується при обміні старих акцій на нові.

Якщо поділ чи виокремлення товариств відбувається на підставі рішення антимонопольного органу, будь-який акціонер товариства, що реорганізується, зобов'язаний обміняти всі приналежні йому акції на акції одного із новостворюваних товариств.

При поділі товариства усі права й обов'язки переходять до новостворюваних товариств. При цьому можуть переходити не тільки майнові, але й немайнові права (права на фірмове найменування, на користування товарним знаком тощо).

При відокремлені новоствореному товариству передаються не всі, а частина прав і обов'язків товариства, що реорганізується і продовжує функціонувати як юридична особа.

Новостворювані шляхом поділу чи видокремлення товариства підлягають державній реєстрації.

Перетворення АТ відбувається шляхом зміни організаційно-правової форми. Акціонерне товариство може бути перетворене в товариство з обмеженою відповідальністю чи виробничий кооператив. Таке перетворення здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів і жодним чином не впливає на розмір часток статутного капіталу, що належать кожному акціонеру. Права окремих акціонерів реформованого товариства, зафіксовані в установчих документах, не можуть бути применшені чи обмежені без їхньої згоди.

На загальних зборах акціонерів реформованого товариства розв'язуються питання про умови і порядок здійснення перетворення, тому що акції старого товариства підлягають обміну на внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю чи на паї членів виробничого кооперативу. Перетворене товариство проходить державну реєстрацію.

АТ може бути ліквідоване у таких випадках: добровільно відповідно до порядку, установленого Цивільним кодексом України, з урахуванням вимог Закону про АТ і статутом товариства; за рішенням суду при неспроможності товариства, за умов порушення законодавства України чи за інших, обумовлених Цивільним кодексом, підстав. При ліквідації товариства за рішенням суду в результаті визнання АТ неспроможним (банкрутом) чи через порушення законодавства, порядок ліквідації встановлюється законом.

Про ліквідацію товариства в добровільному порядку рішення приймається загальними зборами акціонерів (3/4 голосів власників голосуючих акцій), що обирає ліквідаційну комісію. До останнього переходять усі повноваження на період ліквідації. Ліквідаційна комісія робить оцінку активів товариства, виявляє кредиторів і дебіторів, здійснює розрахунки з ними й акціонерами, складає ліквідаційний баланс і представляє його на затвердження загальним зборам акціонерів за узгодженням з органом, що зареєстрував у свій час АТ.

Характерний порядок розрахунків із кредиторами. Мінімальний термін для пред'явлення вимоги кредиторами — не менше двох місяців із дня публікації повідомлення про ліквідацію товариства. Розрахунки з кредиторами здійснюються в черговості, встановленій Цивільним кодексом і Законом про АТ. По-перше, провадяться виплати особам, перед якими ліквідоване товариство відповідальне за заподіяння шкоди життю чи здоров'ю. По-друге, виплачуються винагороди за авторськими договорами, а також вихідна допомога, оплачується праця тих, хто працює за трудовими угодами. По-третє, погашаються вимоги кредиторів за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна ліквідованого товариства. По-четверте, погашається заборгованість бюджету і позабюджетним фондам. По-п'яте, проводяться розрахунки з іншими кредиторами після закінчення місяця з дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу. При недостатності коштів для розрахунків із кредиторами ліквідаційна комісія реалізує майно АТ (основні засоби, товарно-матеріальні цінності тощо).

Кошти, що залишилися у товаристві після розрахунків із кредиторами, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами в черговості, встановленій Законом про АТ. Проводяться виплати за акціями, що повинні бути викуплені товариством у своїх акціонерів — власників голосуючих акцій за обставин, передбачених законом. Виплачуються нараховані, але не видані дивіденди за привілейованими акціями, а також ліквідаційна вартість (визначена статутом) за привілейованими акціями. Майно ліквідованого товариства розподіляється між акціонерами — власниками звичайних акцій і всіх типів привілейованих акцій.

При дотриманні такої черговості розподіл майна провадиться після повного відшкодування виплат по попередній черзі.

Що стосується виплати ліквідаційної вартості різних типів привілейованих акцій, то тут також дотримується черговість і залежність від типів привілейованих акцій. Якщо у ліквідованого АТ недостатньо майна для виплати нарахованих дивідендів і ліквідаційної вартості всім акціонерам — власникам привілейованих акцій одного типу, то майно розподіляється між ними пропорційно кількості при-належних їм акцій цього типу.

Повідомлення про ліквідацію АТ направляється в орган, що реєструє, після затвердження загальними зборами акціонерів ліквідаційного балансу. Ліквідація вважається завершеною, а акціонерне товариство ліквідованим з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб.

Контрольні питання

1. Роль фінансів АТ. Особливість управління фінансами залежно від видів АТ.

2. Визначте різницю у фінансових відносинах АТ відкритого і закритого типу, дочірніх і залежних товариств.

3. Що входить до статутного капіталу АТ?

4. Дайте визначення чистих активів АТ.

5. Визначення прибуток АТ. Порядок розподілу чистого прибутку.

6. Визначте показники фінансового стану АТ. Які фонди створюються в АТ?

7. Назвіть види акцій, емітованих АТ, їх особливості. Поясніть види вартості акцій. Як визначаються дивіденди за акціями?

8. Що таке облігаційна позика і які види облігацій? Наведіть приклад визначення річного доходу за облігацією.

9. Які цінні папери, крім акцій і облігацій, вправі розміщати АТ?

10. Визначте призначення і зміст реєстру акціонерів АТ. Який порядок внесення записів до реєстру акціонерів і хто є номінальним власником акцій?

11. Назвіть форми реорганізації АТ і покажіть участь фінансів у цьому процесі. Вкажіть причини ліквідації АТ і порядок розрахунків із кредиторами. Визначте порядок розподілу фондів АТ після розрахунків із кредиторами.

Список використаної та рекомендованої літератури

1. Балабанов И. Т. Основы финансового менеджмента. — М.: Финансы и статистика, 1994.

2. Каратуев А. Г. Ценные бумаги, виды и разновидности: Учеб. пособие. — М.: Российская деловая литература, 1997.

3. Справочник финансиста предприятия. — М.: ИНФРА-М, 1996.

4. Финансы предприятий: Учеб. пособие / Под ред. Е. И. Бородиной. — М.: Банки и биржи. ЮНИТИ, 1995.

5. Финансы: Учеб. пособие / Под ред. А. М. Ковалевой — М.: Финансы и статистика, 1996.