Главная Инвестиции Книги Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

10.2. ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Акція — вид цінного паперу, що випускається АТ. Вона свідчить про внесення певних засобів у майно АТ і засвідчує право власності її власника на частку у статутному капіталі. Акція дає її власнику право на одержання частини прибутку (дивіденду) від діяльності АТ і, як правило, на участь в управлінні ним. Акції не мають визначеного терміну обігу, тобто є безстроковими. Акція неподільна, але може належати кільком особам на правах спільної власності.

Усі відомості про акції, що випускаються, вносяться у проспект емісії, що реєструється відповідними державними органами, які передбачено законодавством про цінні папери. Акції, не зареєстровані у встановленому порядку, вважаються недійсними.

Акції, придбані акціонерами, є розміщеними. Акції, випущені додатково, називаються оголошеними. Кількість і номінальна вартість тих й інших, а також порядок і умови їх розміщення визначаються статутом суспільства.

Акції, емітовані товариством, класифікуються, насамперед, на звичайні і привілейовані.

Звичайні акції надають право голосу на загальних зборах акціонерів (одна акція — один голос). Власники звичайних акцій беруть участь у розподілі прибутку АТ тільки після поповнення резервів і виплати дивідендів по привілейованих акціях. Тому виплата дивідендів по звичайних акціях не гарантується, позаяк залежить від підсумків комерційної діяльності і суми отриманого прибутку.

При ліквідації товариства звичайна акція дає акціонеру право на частину майна АТ після розрахунків із кредиторами і власниками привілейованих акцій.

Привілейовані акції бувають кількох типів, вони дають можливість одержувати фіксовані дивіденди.

Крім того, існують кумулятивні привілейовані акції. Це такі акції, по яких невиплачений чи не цілком виплачений дивіденд, передбачений у статуті, накопичується і виплачується згодом. Такі акції конвертуються у звичайні чи привілейовані акції інших типів. Існують також привілейовані акції, що погашаються (відкликаються), привілейовані акції з фондом погашення, що голосують і ті, що не голосують тощо. Кількість і номінальна вартість емітованих акцій кожного з цих типів, як розміщених, так і оголошених, визначається статутом АТ.

Привілейовані акції не дають права голосу на загальних зборах акціонерів (якщо інше не встановлено Законом про АТ чи статутом товариства для конкретного типу привілейованих акцій). Проте, власники привілейованих акцій мають переваги перед власниками звичайних акцій при розподілі прибутку і майна у випадку ліквідації товариства. Вони мають фіксований дивіденд, розмір якого визначається при їх випуску. Розрахунки з власниками привілейованих акцій провадяться в першу чергу, до розрахунків із власниками звичайних акцій. Характерно, що відповідно до Закону про АТ засновники товариства можуть розширити права акціонерів — власників привілейованих акцій, тому що для різних типів привілейованих акцій встановлюється різний обсяг прав, різна черговість виплати дивідендів і ліквідаційної вартості.

Власники деяких типів привілейованих акцій (приміром, кумулятивних) одержали право брати участь у загальних зборах акціонерів із правом голосу. Однак це право має тимчасовий характер, тобто припиняється з моменту виконання товариством своїх зобов'язань у виплаті дивідендів. Поряд з цим власники визначеного типу привілейованих акцій мають постійне право голосу під час обговорення загальними зборами акціонерів окремих правових питань АТ. Що ж стосується питань реорганізації і ліквідації товариства, то при їх вирішенні на загальних зборах акціонерів беруть участь із правом голосу усі власники привілейованих акцій. При цьому слід врахувати, що привілейовані акції звичайно випускаються з невеликим номіналом для залучення дрібних вкладників, тому при вирішенні важливих питань діяльності АТ і управління його майном пріоритет залишається за великими інвесторами, що володіють великими пакетами звичайних акцій.

Акції можуть бути іменними і на пред'явника. Відповідно до чинного законодавства акціонерні товариства мають право випускати тільки іменні акції. Власники таких акцій реєструються в спеціальному реєстрі.

Акція на пред'явника означає вільну купівлю-продаж її по обопільній згоді сторін без якої-небудь реєстрації. Незважаючи на спрощений процес обертання таких акцій, вони не одержали поширення у зв'язку з істотними труднощами в управлінні власністю АТ при їх використанні. Наявність неконтрольованого процесу руху акціонерного капіталу при відсутності обов'язкової реєстрації угод купівлі-продажу акцій на пред'явника може спричинити вкрай негативні наслідки.

Розрізняють кілька видів вартості акції: номінальну, емісійну і ринкову.

Номінальна вартість акції вказується на бланку акції і визначається шляхом розподілу суми статутного капіталу АТ на кількість акцій, що випускаються.

По номінальній вартості засновники оплачують акції товариства при його заснуванні. Номінальна вартість акції є основою для визначення емісійної і ринкової вартості, а також числення дивіденду. По номінальній вартості акції визначається доля акціонера при виплаті йому коштів у випадку ліквідації АТ.

Ціна, по якій емітент продає акцію інвестору, визначає її емісійну вартість. Емісійна вартість може збігатися чи відхилятися від номінальної вартості в той чи інший бік.

Ціна, за якою акція реалізується на фондовій біржі і на позабір-жовому ринку, визначає її ринкову вартість. Ринкова вартість залежить від співвідношення попиту та пропозиції, що, у свою чергу, обумовлюється багатьма факторами: впливом реклами, біржовою кон'юнктурою, а насамперед розміром одержуваного по акції дивіденду і рівнем банківського відсотка. При цьому, чим вище розмір дивіденду, тим більше ринкова вартість акції, і навпаки, чим вище рівень банківського відсотка, тим нижче ринкова вартість акції.

Для того, щоб визначити курс акції, необхідно ринкову вартість акції розрахувати на 100 грошових одиниць номінальної вартості.

Про відносну висоту курсу можна судити по відношенню ринкової ціни акції до суми прибутку, що припадає на одну акцію. Цю величину називають коефіцієнтом "курс/прибуток". Підвищення чи падіння цього коефіцієнта на фондовому ринку свідчать про подорожчання чи падіння вартості акції внаслідок змін в економіці, біржової активності, дисконтних ставок банків і багатьох інших факторів.

Сертифікат акції — це цінний папір, що свідчить про володіння конкретною особою визначеною кількостю акцій. Акції, як правило, не зберігаються на руках у акціонерів. Замість акцій власники одержують один чи кілька сертифікатів акції — документів, що підтверджують їхнє право власності. Один сертифікат видається безкоштовно на повністю оплачені акції, що належать акціонеру в момент створення АТ. Інші сертифікати можуть видаватися акціонеру на його прохання за плату, обумовлену радою директорів.

Перехід права власності на акції при передачі сертифіката вважається завершеним, якщо здійснена реєстрація у встановленому порядку. Сертифікат акції має такі реквізити: найменування документа, найменування і місце розташування товариства, категорія (серія) акцій, власність на які засвідчує цей сертифікат, і пов'язані з цим права й обмеження, номінальна вартість однієї акції цієї категорії, кількість і номери акцій, власність на які засвідчує сертифікат, і їх загальна номінальна вартість, найменування (ім'я) і місцезнаходження (місце проживання) акціонера, ставка дивіденду (при фіксованому дивіденді), підписи двох відповідальних осіб товариства, печатку товариства. При відсутності одного з перерахованих реквізитів сертифікати акції є недійсними.

Дивіденд — дохід по акціях, виплачуваний за рахунок частини чистого прибутку АТ, що розподіляється між його акціонерами, у розрахунку на одну акцію. Дивіденд може бути виражений в абсолютній сумі й у вигляді коефіцієнта. Коефіцієнт, чи процентна ставка дивіденду, визначається як відношення дивідендного доходу у грошовому вираженні до номінальної вартості акції. Процентна ставка дивіденду визначає прибутковість акції. Дивіденди можуть бути виплачені не тільки у грошовій формі, але й оплачені іншими товарно-матеріальними цінностями у випадках, передбачених статутом товариства.

Дивіденди по розміщених акціях можуть виплачуватися відповідно до рішення акціонерів і статутом АТ щокварталу, раз у півріччя чи раз у рік. Джерелом виплати дивідендів є чистий прибуток за поточний рік. Проміжні дивіденди виплачуються за рішенням ради директорів товариства, а розмір і форма виплати річних дивідендів визначаються рішенням загальних зборів акціонерів. При цьому обсяг річних дивідендів не може бути менше розміру виплачених проміжних дивідендів і більше суми дивідендів, рекомендованої радою директорів.

Порядок виплати дивідендів залежить від виду акції. Насамперед, дивіденди виплачуються за привілейованими акціями. По привілейованих акціях визначених типів дивіденди можуть виплачуватися за рахунок спеціально створюваних з чистого прибутку фондів.

Характерно, що Законом про АТ передбачене право загальних зборів акціонерів приймати рішення про невиплату дивідендів за визначеними категоріями акцій і більш того — про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями навіть при наявності вільного залишку чистого прибутку. Таке рішення може бути цілком правомірним у зв'язку з напрямком засобів на інвестиції й інші цілі, позв'я-зані з розвитком підприємницької діяльності товариства.

Дивіденди виплачуються за типами привілейованих акцій у порядку зменшення пільгових прав за цими акціями. Нарешті, виплачуються дивіденди за привілейованими акціями без фіксованого у статуті розміру дивіденду.

Після повної виплати передбачених товариством дивідендів за всіма типами привілейованих акцій виплачуються дивіденди за звичайними акціями. За звичайними акціями дивіденди можуть не виплачуватися у випадку фінансових труднощів, при одержанні недостатньої суми прибутку, а також, як зазначено вище, у зв'язку з напрямком коштів на розвиток господарської діяльності. Фактична сума дивідендів за рік оголошується загальними зборами акціонерів за пропозицією ради директорів. За акціями, що не були випущені в обіг чи містяться на балансі АТ, дивіденди не виплачуються. Дивіденди не виплачуються так само до повного виконання товариством умови обов'язкового викупу акцій у своїх акціонерів.

Законом про АТ відповідно до Цивільного кодексу передбачено, що виплата дивідендів може здійснюватися після повної оплати статутного капіталу товариства і за умови, що вартість чистих активів АТ після виплати дивідендів повинна бути більша за розмір статутного капіталу і резервного фонду.

Дивіденди не виплачуються, якщо були виявлені ознаки неспроможності (банкрутства) товариства чи такі ознаки можуть з'явитися в результаті виплати дивідендів.

Крім акцій АТ можуть випускати облігації. Облігаційна позика — це форма випуску облігацій акціонерним товариством на визначених, заздалегідь обговорених правових умовах.

Шляхом випуску облігаційних позик АТ залучає в оборот позиковий капітал. Порядок і умови випуску облігаційних позик визначаються загальними зборами акціонерів. Випуск облігаційної позики провадиться за рішенням ради директорів, якщо інше не передбачено статутом АТ.

Товариство вправі випускати облігаційні позики без поручительства і з поручительством. В останньому випадку обумовлюється розмір майна, на яке власники облігацій мають права заставоутримувача чи зобов'язання поручителя (гаранта) цієї облігаційної позики.

Облігаційні позики без поручництва чи гарантії третіх осіб можуть бути випущені не раніше, ніж через два роки після успішної діяльності АТ. Загальна сума облігаційної позики не повинна перевищувати розмір статутного капіталу АТ чи суму забезпечення, наданого товариству третіми особами.

Облігація — це цінний папір, що представляє собою боргове зобов'язання акціонерного товариства сплатити власнику облігації у встановлений термін номінальну вартість чи номінальну вартість з відсотками. Облігації випускаються після повної оплати статутного капіталу. Власники облігацій на відміну від власників акцій не є власниками акціонерного товариства, а стають його кредиторами.

Проте, власники облігації мають певні переваги перед акціонерами. Виплата відсотків за облігаціями провадиться не рідше одного разу в рік незалежно від розміру прибутку і фінансового стану товариства, тобто до нарахування і виплати дивідендів за акціями. При ліквідації АТ власники облігацій мають переважне право у порівнянні з акціонерами на активи товариства.

Товариство має право випускати облігації трьох типів: забезпечені заставою майна; під забезпечення, надане третіми особами; без забезпечення.

Облігації за бажанням власників можуть бути погашені достроково, але не раніше терміну дострокового погашення, обумовленого ухвалою про випуск облігацій.

З огляду на те, що акції й облігації є цінними паперами АТ, передбачена можливість випуску конвертованих облігацій, що за рішенням загальних зборів за певних умов можуть обмінюватися на акції. Однак облігації, конвертовані в акції, не можуть бути розміщені товариством, якщо кількість оголошених акцій менша за кількість акцій цих типів, право на придбання яких мають ці облігації.

Попри важливу роль облігацій як додаткової можливості залучення коштів для розширення акціонерної діяльності, обертання облігацій на українському ринку цінних паперів дотепер не набуло належного розмаху.

Облігації можуть бути іменними і на пред'явника. Власники іменних облігацій реєструються товариством у спеціальному реєстрі. У зв'язку з цим власник іменної облігації зобов'язаний вчасно сповіщати товариство про зміну відомостей, занесених до реєстру. Реквізитами іменної облігації є номер облігації, номінальна вартість, розмір процентної ставки й ім'я власника. При втраті іменної облігації права власника поновлюються за певну плату.

Облігації на пред 'явника називають купонними, тому що власник такої облігації може одержати відсотки, пред'явивши купон, прикладений до облігації. АТ, що емітує облігації на пред'явника, не веде облік їх власників. Облігації на пред'явника мають наступні реквізити: назва товариства емітента, загальна сума позики, умови і порядок виплати відсотків. При втраті облігації на пред'явника права власника поновлюються в судовому порядку.

Сертифікат облігації — це цінний папір, що засвідчує кількість і вид приналежних власнику іменних облігацій. Якщо сертифікат свідчить про право володіння однією облігацією, він може іменуватися облігацією. У випадку продажу зареєстрованих облігацій новому власнику видається новий сертифікат з погашенням раніше виданого сертифіката.

Сертифікат облігації має такі реквізити: найменування цінного папера, найменування і місцезнаходження АТ, дата випуску і загальна сума облігаційної позики, серії облігації і пов'язані з цим права, вказаний термін погашення облігаційної позики, номінал однієї облігації, кількість і номери облігації, володіння якими засвідчує сертифікат, найменування і реквізити осіб, що надають забезпечення позики — при випуску позики під забезпечення третіх осіб, розмір і порядок нарахування відсотків за облігаціями, порядок їх виплати, підписи двох відповідальних осіб товариства, печатку товариства.

Відсотки за облігаціями виплачуються в переважному порядку в порівнянні з дивідендами за акціями. Відсотки розраховуються стосовно номінальної вартості облігації незалежно від їх курсової вартості. При первинному розміщенні облігацій у перший рік функціонування АТ відсотки виплачуються пропорційно часу фактичного обертання облігації (якщо інше не передбачене умовами випуску). Відсотки за облігаціями є фіксованими або незначно змінюються залежно від терміну їх обігу і погашення позики.

Виплачуються відсотки за рахунок чистого прибутку АТ (до виплати дивідендів за акціями), а при його нестачі — з резервного фонду. Виплата відсотків провадиться безпосередньо АТ, що випустило позику, або банком-агентом, або фінансовим посередником за винятком відповідних податків. Виплата відсотків за облігаціями провадиться, як правило, безготівковим шляхом за допомогою чеків, платіжних доручень, поштових чи телеграфних переведень.

Умовами випуску позики виплата відсотків може бути передбачена у вигляді грошей, цінних паперів, товарів і майнових чи інших прав, що мають грошову оцінку. При виплаті доходу на облігації робиться позначка про виплату відсотків шляхом погашення чи відрізання купона (на облігаціях на пред'явника). Виплата відсотків не провадиться, якщо це зазначено в облігації і вартість її емісії менша за номінальну вартість.

Відсотки за облігаціями можуть виплачуватися один раз у квартал, півріччя чи рік. Якщо АТ відмовляється виплатити відсотки у встановлений термін, воно може бути визнане неспроможним і ліквідоване. Майно неплатоспроможного емітента може бути використане для виплати відсотків за облігаціями.

Акціонерне товариство вправі розміщати не тільки акції й облігації, але й інші види цінних паперів. Цивільним кодексом, Законом про АТ й іншими нормативними правовими актами регулюються загальні права випуску, розміщення і обертання цінних паперів. До боргових цінних паперів, крім облігації, відносяться векселі, депозитні й ощадні сертифікати банків.

Вексель засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити векселеутримувачу визначену суму грошей у встановлений термін.

Ощадний сертифікат — це письмове свідоцтво кредитної установи про депонування на певний строк коштів вкладника, а саме фізичної особи, з безумовним зобов'язанням повернення внеску з установленим відсотком. Депозитний сертифікат також засвідчує аналогічне право вкладника, у ролі якого виступає юридична організація.

Цінним папером є чек, використовуваний як платіжний засіб. Чек — це письмове розпорядження чекодавця організації-платнику виплатити чекоутримувачу зазначену суму грошей.

До цінних паперів відноситься коносамент, що виражає право власності на конкретний товар у процесі морського перевезення. Коносамент видається після одержання товару перевізником вантажу відправником із зазначенням вантажоодержувача.

До похідних цінних паперів відносяться опціони, фьючерси й інші, обіг яких з розвитком фінансового ринку в Україні набуває усе більшого поширення, тому що сприяє залученню у фінансовий оборот додаткових капіталів.