Главная Инвестиции Книги Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

Страховий та інвестиційний менеджмент - Федоренко В. Г.

РОЗДІЛ 10. УПРАВЛІННЯ ФІНАНСАМИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Акціонерне товариство (АТ); АТ відкритого типу; АТ закритого типу; фінанси АТ; дочірні товариства, залежні товариства, статутний капітал, чисті активи, прибуток АТ, резервний фонд, спеціальний фонд акціонування; акція, звичайні акції, привілейовані акції, кумулятивні акції, іменні акції, акції на пред'явника; номінальна вартість, емісійна вартість, ринкова вартість, курс акції; сертифікат акції, дивіденд, облігаційна позика, облігація, іменні облігації, облігації на пред'явника, сертифікат облігації; відсотки з облігацій, інших цінних паперів; реєстр акціонерів, номінальні власники акцій; реорганізація АТ, злиття і приєднання АТ, поділ і виділення АТ, перетворення АТ, ліквідація АТ

10.1. ФІНАНСИ У ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Акціонерне товариство (АТ) — це комерційна організаційно-правова форма об'єднання, утвореного шляхом добровільної угоди юридичних і фізичних осіб (зокрема іноземних), що об'єднали свої кошти і випустили в обіг акції з метою одержання прибутку.

Акціонерні товариства — невід'ємна частина ринкової економіки. Цінні папери, що випускаються ними, розподіляються між підприємствами, організаціями, а також між окремими громадянами.

Фінанси АТ — це грошові відносини, що виникають на всіх стадіях створення, діяльності, реорганізації і ліквідації АТ. Роль фінансів акціонерних товариств багатогранна: вони охоплюють грошові відносини з засновниками товариства, трудовим колективом, з постачальниками, покупцями, інвесторами, бюджетом, банками, позабюджетними, страховими й іншими організаціями.

Таким чином, фінанси АТ функціонують у процесі придбання сировини, матеріалів й інших товарно-матеріальних цінностей, реалізації зробленої продукції (послуг), у процесі інвестицій, формування акціонерного капіталу і резервів, створення і розподілу прибутку, при виплаті дивідендів по акціях і відсотків по облігаціях, у процесі сплати податків у бюджет, при одержанні і погашенні кредитів і т. п. Тим самим фінанси АТ виконують функції формування грошових капіталів (статутного капіталу, доходів, прибутку, резервів і інших фондів), їх розподілу, контроль за їх створенням і використанням.

Особливості створення і функціонування АТ різних видів приводять до специфіки фінансових відносин усередині цих товариств.

Статутний капітал АТ відкритого типу формується шляхом продажу акції у формі відкритої підписки; в АТ закритого типу статутний капітал утвориться тільки за рахунок внесків засновників, тобто акції у відкритий продаж не надходять.

В АТ відкритого типу акції можуть бути передані з рук у руки без згоди інших акціонерів товариства. В АТ закритого типу акціонер вправі продати свої акції, але переважним правом придбання цих акцій користуються інші акціонери того ж товариства на умовах, що були визначені угодою з іншою особою. Якщо акціонери не скористалися переважним правом придбання акцій, то товариство може викупити ці акції при відповідному положенні статуту. Термін здійснення такого переважного права придбання акцій — не менше 30 і не більше 60 днів після заяви про продаж акцій.

Число і склад акціонерів АТ відкритого типу не обмежені. В АТ закритого типу число акціонерів, що володіють звичайними акціями, не повинне перевищувати 50. При завищенні цієї межі товариство упродовж одного року підлягає перетворенню у відкрите. Інакше АТ повинно ліквідуватися в судовому порядку.

Акціонерні товариства відкритого і закритого типу здійснюють свою діяльність на єдиних началах. Кожне АТ володіє повною фінансово-господарською самостійністю, як в оплаті праці, так і у встановленні цін, порядку розподілу чистого прибутку й інших видів підприємницької діяльності. При цьому АТ несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, але не відповідає по зобов'язаннях акціонерів. Акціонери відповідають по зобов'язаннях товариства лише в межах особистісного внеску в капітал, тобто в межах вартості належних їм акцій. Вони не мають права вимагати повернення своїх внесків крім випадків, передбачених статутом АТ.

Якщо діяльності АТ заподіяно збиток, що призвело до неплатоспроможності товариства, то при наявності несумлінних дій керівників, акціонерів чи інших осіб суд може покласти на них відповідальність за відшкодування завданого збитку.

Річний звіт про роботу АТ і бухгалтерський баланс щорічно публікуються в засобах масової інформації. Поряд з цим для інформування акціонерів публікуються рахунки прибутків і збитків, проспект емісії акції товариства й інша поточна інформація.

Будь-яке АТ має право не тільки брати участь у капіталі інших товариств, але й відкривати філії і представництва (у тому числі за кордоном), а також мати дочірні і залежні товариства. Філії і представництва не є юридичними особами і діють від імені товариства. Вони складають власний баланс, що входить до складу балансу АТ. Товариство, що створило філію і представництво, несе відповідальність за їх діяльність.

Дочірнім товариством вважається таке товариство, у статутному капіталі якого переважну частку має основне товариство, або якщо між ними укладається відповідний договір. Дочірнє товариство не відповідає за зобов'язаннями АТ. Залежним товариством вважається таке, котре має понад 20 % акцій АТ що беруть участь у голосуванні чи 20 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю. Взаємини дочірнього і залежного товариства з основним АТ регулюються законом про акціонерні товариства.

Із заснуванням АТ створюється його статутний капітал, що відображає мінімальний розмір майна товариства, яке гарантує інтереси його кредиторів. Статутний капітал АТ складається з акцій, кількість яких передбачена статутом. Відповідно до Закону про АТ і Цивільного кодексу у статутний капітал АТ включається тільки номінальна вартість акцій, придбаних акціонерами. При цьому всі звичайні акції мають однакову номінальну вартість. Поряд зі звичайними акціями АТ має право розміщати привілейовані акції, їх номінальна вартість не повинна перевищувати 25 % статутного капіталу товариства. Акції, випущені товариством, але не оплачені акціонерами, не можуть становити статутний капітал.

Статутний капітал не ототожнюється з вартістю переданого засновниками товариству майна (будинку, споруди, устаткування, цінних паперів, коштів, майнових прав користування землею, водою, природними ресурсами, прав на інтелектуальну власність тощо), що може бути більше чи менше статутного капіталу.

Мінімальний розмір статутного капіталу визначається Законом України про АТ.

Розмір статутного капіталу при заснуванні АТ повинен бути цілком розподілений між засновниками. У момент заснування АТ не допускається наявність акції для відкритої підписки, тобто публічного продажу. Всі акції повинні бути цілком розподілені між засновниками.

Акції, що є складовою статутного капіталу, оплачуються в такий спосіб. Не менше половини акцій підлягають оплаті до моменту реєстрації АТ. Друга половина повинна бути оплачена упродовж року з моменту реєстрації товариства. Додатково випущені акції повинні бути оплачені не пізніше одного року з моменту їх придбання.

За рішенням засновників і органів управління АТ форма оплати акцій й інших цінних паперів товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, майновими й іншими правами, що мають грошову оцінку. При оплаті додатково випущених акцій грошима частка цієї оплати не повинна становити менш як 25 % їх номінальної вартості.

Майно, внесене в оплату акцій при створенні АТ, оцінюється на підставі угоди між засновниками, а в подальшому при оплаті додаткової емісії акцій і інших цінних паперів — на підставі рішення ради директорів.

Для стимулювання своєчасної і повної оплати статутного капіталу акція не дає права голосу до її повної оплати. Винятки становлять акції, оплачувані засновниками товариства при його створенні.

При неповній оплаті акцій у встановлений термін акції надходять у розпорядження АТ. При оплаті акції після закінчення встановленого терміну грошові кошти, що надійшли, чи майно товариством не повертаються. У статуті АТ може бути передбачене стягнення з неплатників штрафів, пені, неустойки.

Неоплачені акції й ті, що надійшли в розпорядження товариства, підлягають реалізації в термін не пізніше одного року. Інакше за рішенням загальних зборів акціонерів вони повинні бути погашені з відповідним зменшенням статутного капіталу. Статутний капітал не повинен перевищувати вартість чистих активів.

Чисті активи АТ оцінюються в законодавчому порядку на підставі даних бухгалтерського обліку. Для визначення розміру чистих активів із загальної суми активів АТ виключаються його зобов'язання, крім зобов'язань по акціях.

Від співвідношення величини чистих активів і статутного капіталу залежить стан АТ. Якщо після другого і наступного фінансового років буде виявлено, що сума чистих активів товариства виявиться меншою за його уставний капітал, товариство зобов'язане оголосити про відповідне зменшення свого статутного капіталу. Якщо ж вартість чистих активів виявиться меншою за мінімальний статутний капітал, установлений Законом України про АТ, товариство підлягає ліквідації.

Первісний розмір статутного капіталу визначається засновником при створенні АТ. У процесі функціонування товариства статутний капітал може змінюватися. За рахунок зростання прибутку чи додаткових внесків засновників він може збільшуватися, і, навпаки, при скороченні прибутку й інших факторів він може скорочуватися. У будь-якому випадку зміна статутного капіталу в той чи інший бік може бути зроблена лише на підставі рішення загальних зборів простою більшістю голосів. Однак набирає сили це рішення тільки після того, як про це поставлено до відома реєструючі органи.Збільшення статутного капіталу АТ провадиться шляхом випуску нових акцій чи збільшення їх номінальної вартості. Збільшення статутного капіталу товариства можливо після повної оплати спочатку оголошеного статутного капіталу.

Додатковий випуск акції може бути здійснений лише після затвердження загальними зборами підсумків попередньої емісії, внесення у статутний капітал змін, обумовлених фактичною реалізацією раніше випущених акцій і погашенням нереалізованих акцій. При додатковому випуску акцій акціонери — власники голосуючих акцій — мають переважне право на їх придбання. Кількість додаткові акції, що випускається, не повинна перевищувати число акцій, передбачених у статуті товариства.

Статутний капітал АТ може бути збільшений не тільки шляхом додаткової емісії акцій, але і шляхом зміни номінальної вартості акцій. У цьому випадку в рівній пропорції змінюються всі категорії і серії акцій, випущених АТ, а також зобов'язання по опціонах і конвертованих облігаціях, випущених до ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу може відбуватися в результаті обміну конвертованих облігацій на акції, повернення акцій, що містяться в дочірніх товариствах, повернення частини акцій з резервного фонду, а також у результаті переоцінки основних фондів шляхом додаткового випуску акцій або шляхом збільшення номінальної вартості випущених акцій.

Зменшення статутного капіталу АТ здійснюється шляхом зниження номінальної вартості акцій чи викупу частини акцій з метою скорочення їх загальної кількості. Можливість зменшення статутного капіталу шляхом придбання і погашення частини акцій повинна бути передбачена у статуті товариства. Однак статутний капітал не може бути зменшений до розміру нижче законом установленого мінімального статутного капіталу. Погашені можуть бути тільки ті акції, що перебувають на балансі АТ включаючи акції, придбані з цією метою в акціонерів.

Зменшення статутного капіталу АТ може бути зроблене шляхом не тільки викупу власних акцій, але і за рахунок виключення акціонерів і повернення їм внесків, шляхом скорочення суми підписки до фактично оплаченої вартості акцій. Зменшується статутний капітал і при передачі акцій дочірнім товариствам, а також при спрямуванні частини акцій в резервний фонд.

Зменшення статутного капіталу АТ можливе тільки після повідомлення всіх кредиторів товариства. Повідомляють кредиторів письмово в термін не пізніше 30 днів з моменту ухвалення рішення загальними зборами. Кредитори мають право зажадати дострокового припинення чи виконання зобов'язань, а також відшкодування збитків від зменшення статутного капіталу.

Найважливішим елементом і показником фінансової діяльності АТ є прибуток. Прибуток АТ утвориться, так само як на підприємствах інших форм власності, у вигляді різниці між виторгом від реалізації продукції (робіт, послуг), за винятком відповідних податків, і витратами на виробництво цієї продукції (робіт послуг).

Якщо витрати перевищують суму виторгу, товариство має збитки. Порядок використання прибутку, що не підлягає розподілу між акціонерами, обумовлюється статутом товариства. Після сплати податку на прибуток і інші обов'язкові платежі залишається чистий прибуток, що надходить у повне розпорядження АТ.

Розподіл чистого прибутку і показники фінансового стану АТ. Рада директорів вирішує питання про розподіл чистого прибутку.

Частина цього прибутку може спрямовуватися на виробничий і соціальний розвиток товариства. Визначається частка прибутку на виплату відсотків за облігаціями. Здійснюється відрахування в резервний і спеціальний фонди. Розраховуються можливі виплати службовцям АТ у вигляді грошових винагород чи акцій відповідно до певного відсотка, передбаченого статутом. Чистий прибуток, що залишився, спрямовується на виплату дивідендів акціонерам.

Рада директорів, виходячи з фінансового стану товариства, конкурентоспроможності його продукції і перспектив розвитку, приймає рішення про конкретне співвідношення розмірів чистого прибутку, що розподіляється по зазначених напрямках. Не виключено, що в окремі періоди прибуток не буде направлятися на виплату дивідендів акціонерам, а в більшому розмірі піде на виробничий і соціальний розвиток трудового колективу чи інші цілі.

Акції товариства, що перебувають на його балансі, не враховуються при розподілі прибутку між акціонерами.

Одним з показників, що характеризують фінансовий стан АТ, що визначає, у свою чергу, процес розподілу прибутку, є частка прибутку, розрахована на одну акцію.

Розмір чистого прибутку, що припадає на одну акцію, дозволяє реально оцінити ефективність діяльності АТ, його фінансове становище. Розраховується такий показник за формулою

де Ап — прибуток, розрахований на одну акцію; Чп — чистий прибуток товариства; Н — кількість випущених акцій.

Підвищення цього показника свідчить про успішну діяльність АТ, що гарантує високі дивіденди і збільшення фактичної вартості акції. Зниження прибутку, що припадає на одну акцію, дає підстави зробити висновок про неблагополуччя у використанні акціонерного капіталу і зумовлює необхідність детального аналізу діяльності

АТ.

Про ступінь віддачі акціонерного капіталу можна судити стосовно його чистого прибутку

де О — віддача акціонерного капіталу; К — акціонерний капітал.

Показник віддачі акціонерного капіталу характеризує інтенсивність його використання і, отже, збільшення чи зменшення прибутку, одержуваного від цього капіталу.

У процесі розподілу чистого прибутку АТ створюється резервний фонд, розмір якого повинен становити не менш як 15 % статутного капіталу. Порядок формування і використання резервного фонду визначається статутом АТ. Конкретні розміри щорічних відрахувань від прибутку в резервний фонд передбачаються статутом, але не менш як 5% чистого прибутку товариства.

Формування і поповнення резервного фонду відбувається шляхом щорічних відрахувань аж до досягнення цим фондом розміру передбаченого статутом товариства. Резервний фонд призначений для покриття непередбачених комерційних збитків АТ. За рахунок резервного фонду провадиться погашення облігацій і викуп акцій товариства при відсутності інших коштів. Використання резервного фонду в інших цілях забороняється.

За рахунок чистого прибутку може бути утворений спеціальний фонд акціонування працівників товариства. Однак це має бути передбачено статутом АТ. Кошти цього фонду призначені винятково для викупу акцій товариства, що продаються акціонерами, і подальшого розміщення їх серед своїх працівників.

Можливість створення фондів акціонування передбачена в Законі про АТ, виходячи з досвіду формування таких фондів у відкритих акціонерних товариствах, утворених у результаті приватизації державних і муніципальних підприємств.